2020年1月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开了2020年第3次并购重组委工作会议，对金沙3354cc集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之事项获得无条件通过。

　　公司本次重大资产重组拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。
　　经上市公司与交易对方协商，各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%股权的交易对价为158,360万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元（本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定）。
　　申联环保集团是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业化环境服务商，也是一家拥有危险废物“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”全产业链设施的大型环保集团。申联环保集团的主营业务是危险废物无害化处理及再生资源回收利用，具体为通过物理、化学等手段对上游产废企业产生的危险废物及其他固废进行无害化处理，同时，在处理过程中，富集和回收铜、金、银、钯、锡、镍、铅、锌、锑等各类金属资源。有别于市场传统的危废处理模式，首先，申联环保集团以前端从事危废收集、贮存及无害化处理的申能环保、泰兴申联（在建）、兰溪自立（在建）、安徽杭富、无锡瑞祺等多家公司为“翼”，以后端具备资源深加工能力的江西自立为“体”，形成“多翼一体”的横向发展与纵深延伸有机结合的发展战略，形成了独特的全产业链布局；其次，申联环保集团采用行业领先的工艺技术和先进装备，实现了危险废物的无害化处理及资源高效回收，真正做到“消除危害、变废为宝”；再者，申联环保集团采用一体化、规模化的发展模式，针对不同类别的危险废物，申联环保集团采用不同技术和工艺进行无害化处理并实现资源化利用，实现了各类危废及固废的“量体裁衣、吃干榨净”，有效降低了危废处理的综合成本，提升了环境效益和整体经济效益。
　　申能环保可处理的危险废物包括HW17（表面处理废物）、HW18（焚烧处置残渣）、HW22（含铜废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW49（其他废物）以及HW50（废催化剂）等六大类，证载处理能力为35万吨/年。申能环保向产废企业收集危险废物，通过特定工艺对其进行无害化处理，同时通过配比一定量的含金属一般固废，将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍、铅、锌、锑等金属进行高效富集，生成具有经济价值且对环境无害的合金产品及副产品水渣，水渣中金属的流失率低，真正实现了危险废物的无害化处理及多金属的初步富集。
　　申联环保集团下属企业拥有的《危险废物经营许可证》证载处理能力合计超过 61 万吨，处理范围涵盖 11 大类危废，可以满足不同种类客户的处理需求，是危废行业龙头企业。

　　同时，申联环保集团下属新建项目泰兴申联和兰溪自立项目预计将于 2020 年2月和4月建成投产，泰兴申联项目建成后将具备年处理 40万吨无机固体废弃物、20 万吨有机危废和 17 万吨工业废液的处理能力；兰溪自立项目建成后将具备年处理 12 万吨无机危废及 20万吨有机危废的处理能力，届时申联环保集团将具备处理固体无机危废、固体有机危废及液态危废的能力，危废处理类型从 11 大类扩展到 27 大类。申联环保集团目前的新建项目和技改项目陆续投产后，危废处置产能将超过 177 万吨，综合危废处理能力将进一步提升，行业地位将进一步巩固。

　　报告期内，申联环保集团和申能环保的经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的盈利水平。
　　桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲承诺申联环保集团在 2019年-2022 年净利润（合并报表层面扣非归母净利润，下同）分别不低于人民币 7.33 亿元、11.78 亿元、14.77 亿元、16.96 亿元。胡显春承诺，申能环保在 2019 年-2022 年净利润分别不低于人民币 4 亿元、4.3 亿元、4.5 亿元、4.34 亿元。
　　申联环保集团和申能环保超强的盈利能力将会大幅提升上市公司质量。以2020年为例，申联环保承诺实现扣非归母净利润11.78亿元，申能环保实现扣非归母净利润4.3亿。因为申联环保拥有申能环保60%股权，业绩承诺归母扣非净利润11.78亿元包括申能环保贡献的2.58亿，申能环保剩余40%的权益归属上市公司金沙3354cc。
　　此外，根据重组报告书披露的申联环保集团的财务数据，2017和2018年公司获得政府补贴均为1.2亿元左右，今年半年期获得补助0.8亿元。这些补助款均不计入业绩承诺中的扣非归母利润，但却计入到净利润中去。对于环保企业来说，政府补贴是家常便饭，以上市公司东江环保为例2016-2019年分别获得0.53亿、0.18亿、0.94亿的政府补贴。虽然政府补贴对于申联环保来说是非经常性损益，但却是上市公司实在的净利润。
　　本次收购完成后，简单计算上市公司2020年净利润的构成：申联环保扣非归母净利润11.78亿，政府补贴1亿；加上申能环保归属少数股东净利润1.72亿；上市公司原有业务净利润约1亿；预计实现净利润接近16亿元。
　　本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用，构建集危险废物的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务转型升级的重要举措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。